98年1月行政院 二次金改檢討報告

98年1月 行政院 二次金改檢討報告

金融併購監理法規之檢討

一、中華開發金控轉投資金鼎證券案
（一）金管會核准情形：
1.開發金控於94年7月5日申請投資金鼎證券5％至15％之股份，經金管會94年7月21日核准。惟開發金控子公司開發工銀與其持股28％之事業「開發國際」於94年2至4月已開始以短期投資名義買進金鼎股票40,000千股及35,464千股。

2.開發金控嗣於94年10月19日再申請增加投資至70％，適用自動核准，經金管會95年1月17日函復同意照辦。後因金鼎證券與第一證券及遠東證券於95年2月27日合併後資本額增加，開發金控投資比例上限降為53％。

3.95年2月17日開發金控決議以公開收購方式買進金鼎股票，嗣計取得63,000千股，其中由開發國際賣出者為34,664千股。

（二）目前持股狀況：開發金控及其子公司目前持有金鼎證券股份約48.47％（開發金：42.9％、開發工銀3.70％、中瑞創投1.87％）；另開發國際持股比率為0.07％。

（三）後續處理情形：開發金控於96年10月5日致金管會函表示，為避免外界及金鼎證券誤解該公司擬強勢推動整併，目前該公司係透過金鼎證券董事會之運作，繼續與該公司大股東溝通，凝聚整併共識。由於金鼎證券最遲應於98年6月30日改選董事會及監察人，有關金鼎證券經營權將可進一步明朗化。案經金管會96年11月22日函復該公司，請其繼續與金鼎證券溝通，以凝聚整併共識。

（四）爭議重點：
金管會已於95年4月4日及95年4月21日函送台北地檢署相關資料，調查開發金併購金鼎案涉及違反證券交易法等相關規定，包括：內線交易及背信等相關刑事責任。本案主要爭議如下：

1.內線交易：開發國際買進金鼎證股票是否事先知悉開發金將併購金鼎證等情，涉及證券交易法第157條之1內線交易規定，有待檢調單位進一步偵辦。

2.背信：開發金子公司開發工銀派駐開發國際之部分董監事（同時為開發金之董事及經理人），於開發金臨時董事會決議公開收購前，已於開發國際常董會得知開發國際決議處分金鼎證股票，相關知悉人員並未於開發金董事會討論議案中充分加以說明，涉及證券交易法第171條規定，有待檢調單位進一步偵辦。

3.是否有假外資涉及內線交易：查94年度有部分外資於開發金買進金鼎證股份前，先行買進金鼎證股份，嗣於開發金大量買進致股價上漲之際，即94年10月28日以後大量賣出，與開發金相對成交比率甚高，金管會已將本案相關資料移送檢調單位偵辦。

4.是否違反強制公開收購：依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第11條規定任何人單獨或與他人共同預定於50日內取得公開發行公司已發行股份20％以上股份者，應採公開收購方式為之，上開「預定」之起算日係以交割日或有安排意圖時之計算問題。


陸、結語
有關二次金改決策者是否涉有對價關係利益輸送等法律責任刻正由檢調單位偵辦，財政部、金管會行政人員有無行政疏失部分，監察院已展開行政責任的調查，財政部與金管會已提供相關資料全力配合，相關案件包括開發金控轉投資金鼎證券案涉及內線交易及背信、中信金控插旗轉投資兆豐金控案涉及內線交易，以及台新金控併彰化銀行案等或已由檢調單位偵辦或已進入司法審理程序。另財政部與金管會亦已赴監察院就「二次金改(含富邦金併台北銀行)」政策問題形成、規劃、決策、執行與評估進行專案報告。

「二次金改」推動過程中之所以引發各界質疑有圖利財團、賤賣國家財產等爭議，主要的關鍵是當時陳前總統在總統府經濟顧問小組會議中宣示「限時限量完成金融機構整併」，引發本報告的問題檢討中所指出行政部門為配合限時限量政策而產生急促不周延的行政行為，致有扭曲了整併提升競爭力政策目的之疑慮，且不乏相關爭議項目。前開疑慮包括「彰化銀行辦理私募發行特別股之招標過程」及「修正金控轉投資規定」兩項（見第26及27頁），以及在公股管理及金融監理積極度不足，包括「具公股的金控董監改選」、「公股股權管理迭遭輿論質疑」、「監理法規修正或解釋」、「財務結構監理」共四項（見第27至29頁）。當初具決策權之政務人員是否有曲意配合不當指示之情事，本報告將函送監察院及檢調單位作為繼續深入調查之參考，以早日釐清事實真相與責任。

有鑒於「二次金改」推動過程產生的爭議，未來新政府推動金融整併將尊重市場機制，不再限時限量，整併過程以公開透明方式進行，政府將依法行政。有關公股管理部分，將秉持「程序正義、實體合法」原則、「因事制宜地推動整併或釋股」及「強化公股金融機構之管理」，有關金融監理部分，將「強化金融機構併購案件之審查」、「防制不法併購手段」及「建構公平、公正、透明化之金融併購平台」，使類似「二次金改」可能產生的弊端不再發生。